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春秋平台注册网址 - 上海新通联包装股份有限公司关于对上海证券交易所对公司重组标的股权冻结事项问询函回复的公告

[摘要]证券代码:603022 证券简称:新通联 公告编号:临2019-041上海新通联包装股份有限公司关于对上海证券交易所对公司重组标的股权冻结事项问询函回复的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。因监管部门审核原因导致交易失败的,各方互不承担违约责任。

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春秋平台注册网址,证券代码:603022 证券简称:新通联 公告编号:临2019-041

上海新通联包装股份有限公司

关于对上海证券交易所对公司重组标的股权冻结事项问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新通联包装股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)于2019年11月25日收到上海证券交易所下发的《关于对上海新通联包装股份有限公司重组标的股权冻结事项的问询函》(上证公函【2019】3014号)(以下简称“问询函”),公司收到《问询函》后高度重视,积极组织相关部门、相关人员对《问询函》涉及的相关事项进行逐项分析与核实,现就《问询函》中的有关事项回复如下:

问题一、公告披露,前期孟宪坤拟将其持有的华坤道威股权转予北京数知科技股份有限公司(以下简称数知科技),并接受 6000 万元订金,后交易终止双方因订金返还及违约金赔偿事项发生纠纷,最终导致华坤道威有关股权被冻结。请公司核实并披露:(1)孟宪坤、湖州衍庆等与数知科技有关交易基本情况,订金支付、返还、违约金赔偿有关协议约定及实际执行情况,目前交易进展及有关纠纷发生的具体原因;(2)上述纠纷事项是否构成本次重大资产重组实质性障碍,以及是否可能影响本次重组事项进程;(3)结合数知科技对上述事项的披露情况、公司组织尽调进展情况,说明公司是否就此及时履行了信息披露义务。

回复:

(一)孟宪坤、湖州衍庆等与数知科技有关交易基本情况,订金支付、返还、违约金赔偿有关协议约定及实际执行情况,目前交易进展及有关纠纷发生的具体原因

1、孟宪坤、湖州衍庆等与数知科技有关交易基本情况

公司查阅了数知科技(曾用名为“北京梅泰诺通信技术股份有限公司”,以下简称“梅泰诺”或“数知科技”)的公告信息,以及孟宪坤、湖州衍庆(曾用名为“宁波亚圣股权投资合伙企业(有限合伙)”)等与数知科技签署的相关协议,孟宪坤、湖州衍庆等与数知科技有关交易基本情况如下:

1.2018年1月22日,梅泰诺披露《关于重大资产重组进展暨签署股权收购意向协议的公告》,梅泰诺与华坤道威及其实际控制人孟宪坤签署了《股权收购意向协议》(以下简称“《意向协议》”),约定梅泰诺拟以发行股份及支付现金方式向华坤道威各股东购买其合计持有的华坤道威100%股权;

2.2018年3月26日,梅泰诺披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》,梅泰诺发行股份及支付现金购买华坤道威100%股权交易作价暂定为345,000万元;

3.2018年6月25日,梅泰诺披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,拟通过发行股份及支付现金购买华坤道威100%股权;交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称“《购买资产协议》”)及《盈利预测补偿及奖励协议》,华坤道威100%股权最终定价为295,000万元;

4.2018年8月24日,梅泰诺向中国证监会提交了本次收购的申请材料,中国证监会向梅泰诺出具了《中国证监会行政许可申请接受凭证》(181289号);

5.2018年9月29日,梅泰诺披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易进展暨撤回相关申请材料的公告》,因本次收购聘请的部分中介机构被立案调查,梅泰诺撤回相关申请材料;

6.2019年7月4日,数知科技召开董事会,审议通过《关于终止收购浙江华坤道威数据科技有限公司的议案》。

截至本问询函回复日,孟宪坤、湖州衍庆等与数知科技关于数知科技收购华坤道威100%股权的交易已经终止。

2、订金支付、返还、违约金赔偿有关协议约定及实际执行情况

1.公司查阅了华坤道威实际控制人孟宪坤与梅泰诺签署的《意向协议》,各方对订金支付、返还、违约责任约定如下:

在《意向协议》签订后10个工作日内,梅泰诺应向孟宪坤支付6,000万元作为本次交易的订金。上述订金将在梅泰诺向华坤道威的全部股东(即湖州衍庆、湖州总有梦想[曾用名为“宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业(有限合伙)]”、杭州孟与梦、杭州南孟,以下简称“全部股东”)支付的现金对价中扣除或在正式协议签署时返还。如果最终无法签署股权收购协议,则孟宪坤应向梅泰诺返还6,000万元订金。

2.公司查阅了华坤道威全部股东、孟宪坤、裘方圆与梅泰诺签署的《购买资产协议》,各方对订金支付、返还、违约责任约定如下:

(1)梅泰诺已与华坤道威及其实际控制人孟宪坤签署了《意向协议》,梅泰诺按照约定已经向孟宪坤支付本次交易订金6,000万元;

(2)《购买资产协议》生效的先决条件包括:① 中国证监会核准本次交易;② 梅泰诺董事会召开会议通过决议,批准本次交易相关事宜;③ 梅泰诺股东大会召开会议通过决议,批准本次交易相关事宜。所附先决条件未能实现导致协议不生效的,不影响协议关于本次交易订金返还的相关条款的生效及孟宪坤履行返还本次交易订金的义务,即若协议生效的先决条件未能满足,孟宪坤应在导致本协议无法生效的事项成就之日起10日内返还本次交易的订金6,000万元;

(3)除不可抗力因素外,任一方如未能履行其在《购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则应被视为违约;违约方应依《购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。因监管部门审核原因导致交易失败的,各方互不承担违约责任。

3.实际执行情况

根据相关支付凭证,梅泰诺于2018年1月29日向孟宪坤支付了交易订金6,000万元。

2019年7月8日,数知科技披露了《关于终止收购浙江华坤道威数据科技有限公司》的公告,部分内容如下:“鉴于公司已经依据与华坤道威及其实际控制人孟宪坤先生签署的《股权收购意向协议》向孟宪坤先生支付了本次交易订金6,000万元。公司将根据公司与交易对方及孟宪坤先生、裘方圆女士签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,积极督促交易对方履行订金返还事宜,但在公司尚未实际收到孟宪坤先生返还的全部订金之前,订金无法完全收回的风险客观存在”。

根据数知科技的公告文件及孟宪坤的说明,因双方对订金退回及违约金支付事项尚未达成一致,截至本问询函出具日,孟宪坤尚未向数知科技返还前述订金。

3、目前交易进展及有关纠纷发生的具体原因

1.目前交易进展

2019年7月4日,数知科技第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终止收购浙江华坤道威数据科技有限公司的议案》。2019年7月8日,数知科技披露《关于终止收购浙江华坤道威数据科技有限公司的公告》,根据该公告,数知科技认为继续本次收购不利于数知科技未来的发展,为保护全体股东的利益,决定终止本次收购。根据数知科技的公告,孟宪坤、湖州衍庆等与数知科技关于数知科技收购华坤道威100%股权的交易已经终止。

2.纠纷发生的具体原因

根据数知科技的公告内容及孟宪坤提供的相关资料,2019年11月18日,杭州市西湖区人民法院作出(2019)浙0106财保71号《民事裁定书》,裁定冻结被申请人湖州衍庆、湖州总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟、孟宪坤、裘方圆银行存款人民币64,093,000元或查封(扣押)其相应价值的财产。

2019年11月21日,杭州市西湖区人民法院出具(2019)浙0106财保71号《受理保全申请的通知》,作出概括性保全裁定:冻结原交易对手持有的华坤道威4,050万元股权份额,占华坤道威总股本的81.00%。

根据孟宪坤的说明,本次纠纷的主要原因系双方未就交易订金退回及违约责任的承担等相关事项达成一致。

(二)上述纠纷事项是否构成本次重大资产重组实质性障碍,以及是否可能影响本次重组事项进程

截至本问询函回复日,公司及各中介机构就本次重大资产重组事项的尽职调查工作正在进行中,公司及各中介机构在尽职调查过程中已关注到上述孟宪坤、湖州衍庆等与数知科技交易的基本情况以及相关订金尚未返还的的事项。根据《意向协议》的约定及华坤道威实际控制人孟宪坤的说明,在华坤道威81%股权未被司法冻结之前,孟宪坤与数知科技之间的纠纷涉及的金额与孟宪坤通过湖州衍庆、湖州总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟持有的华坤道威81%股权的预估价值相比相对较低。因此,在华坤道威81%股权被司法冻结前,公司和各中介机构认为上述纠纷事项不会对本次重大资产重组造成实质性障碍。在华坤道威81%股权处于司法冻结状态后,公司及时进行了信息披露。

截至本问询函回复日,华坤道威81%股权仍处于冻结状态,湖州衍庆持有的华坤道威51%股权存在无法过户的风险。公司为确保本次重大资产重组能够顺利推进,已敦促孟宪坤尽快解决上述争议,并确保湖州衍庆、湖州总有梦想、杭州南孟所持有的华坤道威股权清晰。孟宪坤亦出具《告知函》,其将尽快通过协商、仲裁等方式积极解决上述争议,确保湖州衍庆、湖州总有梦想、杭州南孟所持有的华坤道威股权清晰,并继续推动与新通联进行重大资产重组的各项工作。

公司将密切关注并及时跟进孟宪坤与数知科技的纠纷以及华坤道威股权冻结事项的进展情况,并继续推进本次重大资产重组的各项工作。

公司将本次重大资产重组交易对方湖州衍庆持有的51%股权解除司法冻结作为本次重大资产重组相关议案提交董事会审议的前提条件。若湖州衍庆持有的华坤道威51%股权在公司召开董事会审议重大资产重组相关议案前解除司法冻结,则本次重大资产重组不存在实质性障碍,亦不会影响本次重组事项进程。

(三)结合数知科技对上述事项的披露情况、公司组织尽调进展情况,说明公司是否就此及时履行了信息披露义务

1、数知科技对上述事项的披露情况

2019年11月22日,数知科技披露《关于提起仲裁的公告》,主要内容如下:数知科技已向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请;2019年10月28日,数知科技收到《ds20191786号购买资产协议争议案仲裁通知》[(2019)中国贸仲京字第167761号];2019年11月21日,杭州市西湖区人民法院作出受理保全申请的通知[(2019)浙0106财保71号],作出概括性保全裁定,冻结原交易对手方持有的华坤道威4,050万元股权份额,占华坤道威总股本81.00%。

2、公司组织尽调进展情况

本次重大资产重组,公司已聘请审计、评估、专项财务顾问、专项法律顾问等中介机构,公司及各中介机构正在就本次重大资产重组事项进行尽职调查、审计、评估等核查工作。

3、公司是否就此及时履行了信息披露义务

2019年11月22日晚公司获悉本次重大资产重组的交易对方湖州衍庆持有的华坤道威51%股权处于司法冻结状态后,第一时间向华坤道威实际控制人了解相关情况,由于湖州衍庆持有的标的公司51%股权被司法冻结可能会影响标的公司股权清晰并导致该部分股权存在无法过户的风险,公司于下一个交易日前及时披露了《关于重大资产重组进展公告》(公告编号:临2019-038),及时履行了信息披露义务。

(四)律师核查意见

经律师核查,截至本问询函回复日,孟宪坤、湖州衍庆等与数知科技关于收购华坤道威股权的交易已经终止;本次纠纷的原因系双方未就交易订金退回及违约责任承担等相关事项达成一致。目前,上市公司及各中介机构正在就本次重大资产重组事项进行尽职调查、审计、评估等核查工作,若前述纠纷及股权冻结事项在上市公司召开董事会审议重大资产重组相关议案前及时解除,则上述事项不会构成本次重大资产重组实质性障碍,亦不会影响本次重组事项进程;上市公司就前述纠纷及时履行了信息披露义务。同时,根据上市公司的说明,上市公司将密切关注标的公司股权权属清晰问题,继续推进本次重大资产重组的各项工作,并根据进展情况及时履行信息披露义务。

问题二、有媒体报道,前期数知科技对华坤道威100%股权收购价格达34.5亿元,本次交易公司拟以现金受让华坤道威51%股权。但截至2019年三季度末,公司总资产8.35亿元,净资产6.34亿元,货币资金9328万元。请公司结合标的资产财务数据、公司组织尽调有关情况、预估标的股权作价情况,评估公司现金受让华坤道威股权的主要考虑、支付能力和资金来源情况。

回复:

(一)标的资产主要财务数据

华坤道威2017年、2018年、2019年1-10月未经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

(二)预估标的股权作价情况

截至本问询函回复日,公司及公司聘请的中介机构仍在尽职调查中,相关审计评估工作仍在进行中。

因审计评估工作尚未完成,公司与湖州衍庆就标的股权的作价尚未最终确定。经评估机构的预评估,本次交易标的股权(即华坤道威51%股权)预估作价不超过158,100万元。标的股权最终交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告并由交易双方协商确定。

(三)公司现金受让华坤道威股权的主要考虑、支付能力和资金来源

在满足监管要求的前提下,公司为尽早将具有良好盈利能力的华坤道威纳入上市公司体系内,增强公司综合竞争力,并提升上市公司长期盈利能力及抗风险能力,更好的维护中小股东的利益,经公司审慎考虑并与交易对方友好协商,公司决定拟通过现金方式收购华坤道威51%的股权。

截至本问询函回复日,公司对标的公司的尽职调查、审计及评估工作还在进行中,交易方案正在协商、论证中,交易的资金来源亦尚在协商沟通中,具体交易方案及资金来源将在后续重组报告书中予以详细披露。截至本问询函回复日,本次交易的初步方案如下(按标的股权预估作价不超过158,100万元测算):公司拟通过新设控股子公司作为收购主体(注册资本拟为79,050.00万元,以下简称“控股子公司”),控股子公司的收购资金来源包括自有资金和金融机构并购贷款(各占50%,并购贷款金额拟为79,050.00万元),目前上市公司已经与多家金融机构就并购贷款事宜进行了沟通;控股子公司拟分四期向交易对方湖州衍庆支付交易对价,首期付款金额不低于交易对价的51%(即80,631.00万元,其中自有资金和并购贷款各占50%),其余价款根据业绩承诺完成情况分期支付;控股股子公司注册资本中上市公司拟出资51%(40,315.50万元),其他战略投资方拟出资49%(38,734.5万元);上市公司对控股子公司出资的资金来源主要为上市公司自有资金及拟向上市公司实际控制人的借款(实际控制人借款金额不低于30,000.00万元),上市公司实际控制人对上市公司的借款资金来源于其自有资金。上述资金落实后,公司控股子公司将具有支付现金对价的能力。

控股子公司后续偿还银行并购贷款的资金拟来源于标的公司的利润分配及控股子公司的股东增资;上市公司对控股子公司的增资以及偿还实际控制人借款的资金拟来源于公司自有资金以及后续的再融资(届时公司将在符合相关法律、法规及监管规则的前提下,结合公司实际资金需求、市场行情、再融资政策等决定是否启动再融资)。截至本问询函回复日,标的公司的审计、评估及未来利润和现金流测算还在进行中,上市公司在后续的重组报告书中会结合标的公司和上市公司未来的现金流情况、贷款本金及利息偿还情况,分年度详细测算及披露现金收支平衡表。

(四)律师核查意见

经律师核查,截至本核查意见出具日,因审计评估工作尚未完成,本次交易标的股权的作价尚未最终确定。根据上市公司说明及评估机构的预评估,本次交易的标的股权预估作价不超过158,100万元,标的股权最终交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告并由交易双方协商确定。上市公司拟通过新设控股子公司作为收购主体,上市公司控股子公司收购资金拟来源于股东实缴出资及并购贷款,上述资金落实后,上市公司控股子公司将具有支付现金对价的能力。

三、相关风险提示

截至本问询函回复日,华坤道威81%股权仍处于冻结状态。公司为确保本次重大资产重组能够顺利推进,已敦促孟宪坤尽快解决与数知科技的争议及纠纷,并确保湖州衍庆、湖州总有梦想、杭州南孟所持有的华坤道威股权清晰。

公司将密切关注并及时跟进孟宪坤与数知科技的纠纷以及华坤道威股权冻结事项的进展情况,并继续推进本次重大资产重组的各项工作。公司将本次重大资产重组交易对方湖州衍庆持有的51%股权解除司法冻结作为本次重大资产重组相关议案提交董事会审议的前提条件。若湖州衍庆持有的华坤道威51%股权在公司召开董事会审议重大资产重组相关议案前解除司法冻结,则本次重大资产重组不存在实质性障碍。若湖州衍庆持有的华坤道威51%股权司法冻结无法解决,则本次重大资产重组存在终止的风险。

鉴于上述纠纷与股权冻结事项以及本次重大资产重组事项尚需履行相关的决策和审批程序,本次重大资产重组事项尚存在重大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。为维护投资者利益,公司将根据华坤道威股权司法冻结事项及本次重大资产重组事项的进展情况,及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海新通联包装股份有限公司

董事会

2019年12月4日

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